山 东 省 人 民 政 府
关于印发山东省钢铁企业兼并重组
实施方案的通知

鲁政发〔2012〕41号

   

各市人民政府，各县(市、区)人民政府，省政府各部门、各直属机构，各大企业，各高等院校：

    现将《山东省钢铁企业兼并重组实施方案》印发给你们，请认真贯彻落实。

   

    山东省人民政府
2012年10月26日

   

山东省钢铁企业兼并重组实施方案

   

    为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》（国办发〔2010〕34号）精神，推进我省钢铁产业结构调整试点工作，根据《山东省人民政府关于贯彻落实山东省钢铁产业结构调整试点方案的实施意见》（鲁政发〔2012〕8号）要求，特制订山东省钢铁企业兼并重组实施方案。

    一、山东省钢铁产业基本情况

    经过几十年的发展，山东钢铁行业已基本形成配套完整的产业体系，综合竞争力不断提升，已成为全省经济的重要支柱产业。

    一是我省钢铁产业发展较好。全省具有冶炼能力的钢铁企业21家，炼铁产能5965万吨、炼钢产能6307万吨，从业人员约15万人。2011年，生产生铁5609万吨、粗钢5655万吨、钢材7034万吨，分别居全国第二位、第三位、第三位；完成主营业务收入48558亿元，比上年增长2525%，占全省工业的47%；实现利税22571亿元，比上年增长895%；实现利润13341亿元、比上年增长918%。

    二是产品结构不断优化。热轧薄板、冷轧薄板、镀锌板、彩涂板、不锈钢板、管线钢、优特钢、H型钢等品种数量逐年增加。中厚板产量位居全国前列，H型钢成为全国重要的生产基地，焊丝焊条用线材在全国市场占有率达到50%以上，板管（带）比达4079%。

    三是工艺装备水平逐步提高。全省现有1000立方米以上高炉26座（其中3200立方米高炉2座），产能占全省炼铁产能的47%；120吨以上转炉16座（210吨转炉1座），产能占全省转炉钢产能的45%。拥有4300毫米宽厚板轧机等大型先进生产线，主体工序的工艺装备达到国内先进水平。

    四是技术创新能力明显增强。目前，全省钢铁行业已建成国家级企业技术中心2家、省级企业技术中心13家。“十一五”期间，全省钢铁企业通过省级鉴定的科技成果763项，其中达到国际先进水平的85项，国内领先水平的566项，国内先进水平的112项；获国家科技进步二等奖2项。

    五是淘汰落后和节能减排成效显著。“十一五”期间，累计淘汰落后炼铁产能8216万吨、炼钢产能5273万吨。全省钢铁企业吨钢综合能耗620千克标煤,吨钢耗新水45吨。山东钢铁集团有限公司吨钢二氧化硫排放量078千克、吨钢烟粉尘排放量046千克，提前实现了国家《钢铁产业发展政策》提出的主要能耗指标。

    虽然我省钢铁产业取得长足发展，但也存在着一些亟待解决的问题，特别是企业组织结构不合理的问题十分突出，严重影响了转型升级和健康发展。主要表现在大型骨干企业规模小、集中度低，辐射带动能力差，缺少能够引领全省钢铁产业转型发展的特大型钢铁企业；中小企业数量多，布局分散，产品档次比较低，管理粗放，不符合钢铁产业发展的内在要求。

    二、指导思想、基本原则和目标任务

    (一)指导思想

    深入贯彻落实科学发展观，以转变钢铁产业发展方式为主线,以科技进步和科研创新为重要支撑,以提升钢铁企业竞争力为核心,围绕资产重组、调整布局、提升档次的总体要求，按照省政府统一部署安排，组织动员各方面力量，调动各方面的积极性，积极推进大型骨干钢铁集团兼并重组，加快中小型钢铁企业联合重组，优化产业布局，提高产业集中度，形成产品结构优化、组织结构完善、企业竞争力强的现代钢铁产业体系。

    (二)基本原则

    1坚持市场化运作原则。立足省内资源，发挥企业主体作用，尊重企业意愿，调动企业积极性，在政府引导下由企业通过平等协商自主参与兼并重组。

    2坚持兼并重组与产业优化升级相结合的原则。控制总量，优化增量，全面淘汰压缩落后产能，加快技术改造步伐，推进产能向沿海转移，优化全省钢铁产能布局，各项工作同步推进，协调发展。

    3坚持兼顾兼并重组各方利益的原则。根据国家有关政策法规，妥善解决企业资产收益、地方财税收益和统计指标等问题，做到重组成果共享。

    4坚持维护企业与社会稳定的原则。严格执行相关法律、法规和规章制度，妥善解决企业兼并重组中资产债务处置、职工安置等问题，依法维护债权人、债务人以及企业职工等主体的合法权益，促进企业与社会稳定。

    (三)主要目标

    1培育以大型钢铁企业集团为主体，中小型钢铁企业集团相配套的现代钢铁产业体系。通过兼并重组、淘汰压缩落后产能、加快日照钢铁精品基地建设等，使全省钢铁产能逐步向优势骨干企业聚集，产业向沿海地区转移，产品向高端优质方向发展。到2015年，山东钢铁集团发展成为具有较强国际竞争力的特大型钢铁企业，组建淄博、潍坊、莱芜、临沂、滨州5个区域性钢铁集团，全省钢铁总规模控制在5000万吨。

    2调整产品结构，提高企业竞争力。推进钢铁企业向深加工、高附加值方向发展，形成分工合理、各具特色、优势互补的产品结构。重点发展高档薄板、中宽厚板、优特钢、H型钢等系列产品。全省钢材板管（带）比达到55%以上，薄板冷热比达到60％以上。

    3加快转型升级步伐，提高装备技术水平。把淘汰压缩落后产能作为推动钢铁产业转型升级的重要抓手,严格执行省政府印发的《山东省钢铁产业淘汰压缩落后产能实施方案》。各企业集团积极采用洁净钢水的高效冶炼、板坯高效连铸技术、高品质板带材高效生产、高效化钢铁制造流程信息化与智能化技术等，促进钢铁产业升级。

    4发展循环经济，促进节能减排。到2015年，全省钢铁企业吨钢综合能耗580千克标煤，吨钢耗新水低于4立方米，吨钢二氧化硫排放低于1千克，吨钢烟粉尘排放低于08千克；节约标煤580万吨以上，减少二氧化碳排放3337万吨以上，煤气、高炉水渣、转炉钢渣、含铁尘泥、含铁氧化物利用率达到100%。

    三、兼并重组的基本框架

    根据鲁政发〔2012〕8号文件要求，组建具有国际影响力的特大型钢铁集团——山东钢铁集团有限公司和淄博、潍坊、莱芜、临沂、滨州5个区域性钢铁企业集团。

    (一)做强山东钢铁集团有限公司

    山东钢铁集团有限公司在现有济钢、莱钢及其他所属企业的基础上兼并青钢、日钢、石横特钢、齐鲁特钢、山东闽源等企业，建设日照钢铁精品基地，努力发展成为具有较强国际竞争力的特大型钢铁企业集团。完善和巩固山东钢铁集团有限公司内部重组整合。重组青钢，具体重组形式和模式由省政府负责组织实施，适时完成从青岛市区向胶南董家口的整体搬迁。重组日钢分两步实施：第一步日钢集团加入山东钢铁集团，作为山东钢铁集团的成员单位之一，遵守《山东钢铁集团章程》，服从日照钢铁精品基地整体规划部署；第二步积极探讨建立以产权为纽带的合作关系。通过推进以山东钢铁集团为主体的兼并重组，提高山东省钢铁产业集中度和产业布局。2015年，日照钢铁精品基地一期工程第一阶段完工后，山东钢铁集团总产能达到3400万吨。日照钢铁精品基地一期工程第二阶段完成后，山东钢铁集团总产能达到3800万吨，占全省比重由42%提高到76%，综合竞争力进入国际钢铁企业集团前10强。

    山东钢铁集团重组和钢铁产业布局调整完成后，将形成一个大型钢铁精品基地和几个专业化的钢铁生产区。济钢将形成以造船板和装备制造用钢为代表的板材专业化生产区；莱钢将形成以H型钢为代表的建筑用钢、以优特钢为代表的高端制造业用钢专业化生产区；张钢将形成以建筑用钢为主的专业化生产区；青钢将成为具有较强竞争力的专业化高端长材生产区；日照钢铁精品基地将建设成为现代化的高端板带材生产基地。

    (二)组建淄博齐鑫钢铁集团有限公司

    淄博市以现有骨干企业南金兆集团有限公司、傅山集团有限公司、山东北金集团有限公司为主体，分别出资3300万元（各占33%），淄博齐鲁创业投资有限责任公司出资100万元（占1%），组建淄博齐鑫钢铁集团有限公司，注册资本1亿元。该公司具有独立法人资格。淄博齐鑫钢铁集团有限公司组建后，按照母子公司体系通过收购南金兆集团有限公司、傅山集团有限公司和山东北金集团有限公司3家企业下属的从采矿、制氧、烧结、球团、炼铁、炼钢到轧材、铸造等整个钢铁产业链的全部子公司，逐步实现整合钢铁产业链的目标。

    重组后的淄博齐鑫钢铁集团有限公司主要从事矿石开采、选矿、铁矿石深加工、制氧、球团、烧结、炼铁、炼钢、轧材、铸造等生产经营。

    (三)组建潍坊钢铁集团（控股）有限公司

    潍坊市以现有骨干企业潍坊特钢集团有限公司、山东寿光巨能特钢有限公司、山东鲁丽钢铁有限公司为主体，分别出资9900万元（各占33%），潍坊市投资公司出资300万元（占1%），组建潍坊钢铁集团（控股）有限公司，注册资本3亿元。该公司具有独立法人资格。潍坊钢铁集团（控股）有限公司组建初期先与参与重组的3家企业签订管理协议，实行母子公司管理体制，统一报送相关运行数据，报批技术改造、节能减排、企业管理、信息化建设等项目。潍坊特钢集团有限公司、山东寿光巨能特钢有限公司、山东鲁丽钢铁有限公司暂保留法人主体资格，自主经营、自负盈亏。然后通过资本运营方式筹集资金，由潍坊钢铁集团（控股）有限公司对参与重组的3家企业实施反向收购，分别实现控股，最终实现对3家子公司的全资收购，逐步向实质性重组过渡。

    潍坊钢铁集团（控股）有限公司组建后发挥优特钢生产优势，主要生产合金结构钢、锚链钢、轴承钢、弹簧钢、齿轮钢和高附加值无缝钢管等特种钢材。同时，着力进行产业链延伸。优质钢线材延伸为轮胎钢帘线、胎圈钢丝、预应力钢丝和钢绞线，中、低碳钢延伸为各种电焊条、气保焊丝及夹芯焊丝；发展优质棒材和高强度螺纹钢筋，建设建筑用钢加工配送基地，实现产品和服务向下游企业延伸。

    (四)组建鲁中钢铁集团有限公司

    莱芜市以现有骨干企业山东泰山钢铁集团有限公司、山东富伦钢铁有限公司为主体，分别出资4950万元（各占495%），莱芜市经济开发投资公司出资100万元（占1%），组建鲁中钢铁集团有限公司，注册资本1亿元。该公司具有独立法人资格。鲁中钢铁集团有限公司成立后，依据《中华人民共和国公司法》规定，山东泰山钢铁集团有限公司、山东富伦钢铁有限公司对莱芜市经济开发投资公司的出资股份进行购买，完成公司股东变更，待条件成熟时，分别注销山东泰山钢铁集团有限公司、山东富伦钢铁有限公司，逐步实现钢铁企业实质性整合。

    鲁中钢铁集团有限公司组建后对现有装备进行改造升级，并充分发挥各个企业的优势，形成具有山东特色的特钢生产基地。在现有生产不锈钢系列产品及碳素钢热轧钢带、冷轧钢带等产品的基础上，延伸现有不锈钢产品产业链,提升不锈钢产品档次,形成不锈钢系列产品。开发螺旋焊管、直缝管、镀锌管和汽车弹簧板等产品。

    (五)组建山东临沂钢铁联合有限公司

    临沂市以现有骨干企业临沂江鑫钢铁有限公司、临沂三德特钢有限公司为主体，分别出资4亿元（各占50%），组建临沂钢铁联合有限公司，注册资本8亿元。该公司具有独立法人资格。山东临沂钢铁联合有限公司成立后，按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规，原临沂江鑫钢铁有限公司、临沂三德特钢有限公司作为新注册临沂钢铁联合有限公司子公司变更登记，同时企业董事会及股权进行相应变更登记。各子公司按照《中华人民共和国公司法》及相关法规进行生产经营。

    临沂钢铁联合有限公司组建后，对现有装备进行技术改造升级。在现有生产粗钢、棒材、热轧带肋钢筋的基础上，重点生产热轧带钢和无缝钢管以及品种齐全的高强度热轧带肋钢筋。

    (六)组建邹平钢铁集团有限公司

    滨州市以现有骨干企业西王集团有限公司、山东广富集团有限公司、山东传洋集团有限公司为主体，分别出资16500万元（各占33%），邹平县国有资产投资公司出资500万元。（占1%），组建邹平钢铁集团有限公司，注册资金5亿元。该集团公司具有独立法人资格。新公司成立后，依据《中华人民共和国公司法》规定，制订公司章程，组成邹平钢铁集团有限公司董事会，协商产生公司监事会、经理层等组织管理机构，设置各职能部门，实现生产、销售、财务等一体化运营。同时聘请具有资质的审计、评估等中介机构，评估、审核3家企业下属的钢铁企业资产、负债及其他相关情况。然后对西王集团有限公司、山东广富集团有限公司、山东传洋集团有限公司３家企业钢铁产业链上的相关子公司实施反向收购，逐步向实质性重组过渡。

    邹平钢铁集团有限公司组建后对现有资源进行整合，对现有装备进行改造升级，在现有生产合金钢、不锈钢中小棒材、不锈钢高速线材、角钢、槽钢及金属磨料等产品的基础上，重点发挥电炉炼钢工艺的优势，生产合金结构钢、锚链钢、轴承钢、弹簧钢、齿轮钢和高附加值无缝钢管、棒线材等特种钢材，并且进行钢带产品深加工，开发大型优质棒材、镀锌钢带和镀锌钢管。

    四、实施进度安排

    整个实施进度分为宣传发动、组织实施和总结完善提高3个阶段。实施过程由浅入深，时间跨度为2012年至2015年。

    （一）宣传发动阶段。2012年10月至12月，《山东省钢铁企业兼并重组实施方案》出台后，在省有关部门单位和全省钢铁企业中进行广泛宣传，指导山东钢铁集团和淄博、潍坊、莱芜、临沂、滨州5市认真学习，扎实做好实施方案的细化完善工作。召开钢铁企业兼并重组专题会议，请专家对国家和省支持企业开展兼并重组的政策进行解读，对《山东省钢铁企业兼并重组实施方案》进行宣传贯彻。督促有条件的企业启动实施兼并重组工作。

    （二）组织实施阶段。2013年至2014年，根据实施方案要求，指导山东钢铁集团以及淄博、潍坊、莱芜、临沂、滨州5市抓好方案的组织实施。一是对参与重组的企业由有资质的中介机构进行资产评估和清产核资。制定集团整合及产业链延伸整体规划。督促5市及企业完成委托经营、股权投资、利益分割、人员安置分流、债权债务解决等相关法律程序。二是新组建的钢铁集团完成商业模式、业务流程、组织构架设计、产业转型定位、人力资源和技术储备规划等，为集团实质性资本运作充分磨合。三是设立董事会、经理层、监事会，完善企业法人治理结构；制定集团章程和办公、财务等相关制度；以集团名义统一报送相关数据、报批项目。四是落实淘汰压缩落后产能、技术进步、节能减排等相关工作任务。

    （三）总结完善阶段。2015年，重组后的山东钢铁集团和5个区域性钢铁公司，按照《中华人民共和国公司法》要求开展生产经营活动。对重组程序不符合法律、法规要求的企业进行整改，使新组建的钢铁集团公司运营更加规范、主业更加突出、产业链更加完善、区位优势更加明显，推进全省钢铁产业向更高层次转型升级发展。

    五、工作措施

    钢铁企业兼并重组是山东省钢铁产业结构调整试点工作的重要组成部分。省市有关单位要加强沟通、密切配合、相互协调、形成合力，落实好各项政策措施，使兼并重组工作有条不紊地开展。

    (一)加强对兼并重组工作的组织协调。建立由省经济和信息化委牵头，省发展改革委、财政厅、国资委、国家税务局、地方税务局、冶金总公司、山东钢铁集团和有关市政府参与的协调机制，每年度提出工作指导意见，定期召开联席会议，协调企业兼并重组的相关事宜，研究处理重组工作中的重大问题，督查各市和山东钢铁集团重组工作进展情况。各有关市和山东钢铁集团要成立相应机构，组织协调本市、本企业兼并重组工作的开展，确保按时完成兼并重组工作。

    (二)落实好支持兼并重组各项政策。落实好《山东省人民政府办公厅关于促进淘汰压缩落后钢铁产能和企业兼并重组工作的通知》（鲁政办发〔2012〕38号）关于支持企业兼并重组的各项政策措施。合理确定兼并重组地区间利益分配关系，省级国有资本经营预算安排专项资金支持省属钢铁企业兼并重组，执行国家关于兼并重组的税收优惠政策，拓宽直接融资渠道，同时鼓励扩大间接融资，完善土地管理政策和债权债务处置政策，妥善处理兼并重组企业职工劳动关系问题。

    (三)支持企业自主创新和技术进步。充分利用省级产业技术研发资金，支持参与兼并联合重组的钢铁企业与高校、科研院所开展产学研合作，共建研发中心，联合开展技术攻关和新产品开发，加快科技成果向现实生产力转化，促进钢铁企业技术和产品换代升级。鼓励钢铁企业申报我省企业技术中心创新能力建设专项，提高企业自主创新能力。省工业结构调整资金、新兴产业和重点行业发展专项资金对钢铁企业参与兼并重组后符合国家产业政策、依法合规的企业技术改造项目给予优先支持。

    (四)做好企业和社会稳定工作。严格执行相关法律、法规和规章制度,落实相关政策规定,搞好社会稳定风险评估,积极主动排查化解各类矛盾纠纷,妥善解决企业重组中资产债务处置问题,积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题,做好职工分流安置和就业工作,确保金融资产明晰、安全,全力维护企业与社会稳定的局面,为企业转型发展营造良好的社会环境。

    (五)加强对兼并重组工作绩效考核。建立钢铁企业兼并重组工作任务目标责任制,将重组中的各项工作完成情况纳入市、县（市、区）政府绩效考核体系。按照目标明确、组织健全、责任到位、措施到位、监管到位、逐级考核的总体要求,由省经济和信息化委牵头对有关市政府和山东钢铁集团就组织领导协调、政策措施落实、企业职工安置等方面进行督促检查，发现问题、偏差及时纠正。组织迎接国家有关部委对我省试点工作进行期中、期末考核。

   

    （2012年10月26日印发）